Deal tạo ra nhóm rao vặt trực tuyến lớn nhất thế giới với dấu chân rộng lớn và các thương hiệu hàng đầu trên thị trường

 

• Tạo ra một nhà lãnh đạo rao vặt trực tuyến quy mô toàn cầu, chơi thuần túy với danh mục tài sản và thương hiệu đa dạng và bổ sung
• Thực thể kết hợp để hưởng lợi từ các vị trí thị trường vững chắc trên 20 quốc gia, bao gồm một tỷ người với ba tỷ lượt truy cập hàng tháng
• Hồ sơ tài chính kết hợp mạnh mẽ, với doanh thu ước tính 1,8 tỷ đô la Mỹ và gần 600 triệu đô la Mỹ trong EBITDA vào năm 2019 1
• Tiềm năng sức mạnh tổng hợp đáng kể, với khoảng 150-185 triệu đô la Mỹ cho các hiệp lực EBITDA có lãi suất dự kiến ​​vào năm ba 2 , hai phần ba trong số đó dự kiến ​​từ sự hiệp lực chi phí
• Sự phù hợp về văn hóa cho phép thực thể kết hợp theo đuổi tầm nhìn chung và đảm bảo sự tích hợp suôn sẻ
• eBay để nhận 2,5 tỷ đô la Mỹ 3 tiền mặt và c. 540 triệu cổ phiếu của Adevinta khi đóng cửa, chiếm 44% cổ phần của pro forma Adevinta, trong đó c. 33,3% cổ phần có quyền biểu quyết và phần còn lại không có quyền biểu quyết
• Schibsted sẽ mua tài sản Đan Mạch của eBay Classifieds với giá 330 triệu đô la Mỹ, giảm xem xét tiền mặt từ Adevinta xuống còn khoảng 2,17 tỷ đô la Mỹ.
• Việc kết thúc giao dịch dự kiến ​​vào quý 1 năm 2021, tùy thuộc vào sự chấp thuận của cổ đông trong Adevinta và các điều kiện đóng cửa theo quy định và quy định
• Schibsted, hiện đang sở hữu 59% cổ phần Adevinta và Stiftelsen Tinius, hiện đang sở hữu 6% cổ phần Adevinta, đã đồng ý bỏ phiếu ủng hộ giao dịch
• Do kết quả của giao dịch, quyền sở hữu của Schibsted sẽ giảm từ 59% xuống còn c.33%
• Hội đồng quản trị Adevinta nhất trí hỗ trợ giao dịch, dự kiến ​​sẽ mang lại giá trị tạo ra lâu dài cho tất cả các cổ đông

Adevinta ASA (ADE) (Công ty Adevinta

Oslo, ngày 21 tháng 7 năm 2020 - Adevinta ASA (ADE) (Công ty Adevinta, hoặc Công ty trực tuyến), tuyên bố hôm nay rằng họ đã ký kết một thỏa thuận dứt khoát để mua lại 100% eBay Classifieds Group, chi nhánh rao vặt toàn cầu của eBay Inc. eBay,), với giá trị tiêu đề là c. 9,2 tỷ USD 5 . Theo các điều khoản của thỏa thuận, eBay sẽ nhận được 2,5 tỷ đô la Mỹ tiền mặt 6 và c. 540 triệu cổ phiếu của Adevinta, chiếm 44% cổ phần của pro forma Adevinta (thực thể kết hợp giữa các nhà khoa học). Adevinta sẽ phát hành cổ phiếu biểu quyết cho eBay (i) đại diện cho c. 33,3% tổng số quyền biểu quyết và (ii) loại cổ phiếu không có quyền biểu quyết mới trong phần còn lại của 44% cổ phần.

Tóm tắt Điều khoản giao dịch

Cân nhắc tài chính
Adevinta được mua lại eBay vặt Group cho một giá trị tiêu đề của c.US $ 9,2 tỷ 7 . eBay sẽ nhận được 2,5 tỷ đô la tiền mặt 8 và c. 540 triệu cổ phiếu Adevinta. Giao dịch qua bưu điện, eBay sẽ sở hữu 44% cổ phần của pro forma Adevinta, dựa trên số lượng cổ phiếu Adevinta được pha loãng hoàn toàn vào cuối quý hai, trong đó c. 33,3% là cổ phiếu có quyền biểu quyết và phần còn lại là cổ phiếu không có quyền biểu quyết.

Phần tiền mặt của giá mua sẽ được tài trợ bằng khoản nợ mới và tiền mặt trên bảng cân đối kế toán của Adevinta. Adevinta có một cam kết về một cơ sở cầu bảo đảm cho c. US $ 3,0 tỷ euro tương đương. Cơ sở thời hạn cầu cũng sẽ được sử dụng để tái cấp vốn đầy đủ cho khoản nợ hiện tại của Adevinta và trang trải chi phí tài chính và giao dịch. Ngoài ra, Adevinta có cam kết tái cấp vốn đầy đủ cho cơ sở tín dụng quay vòng trị giá 400 triệu euro hiện có.

IIt cũng đã đồng ý rằng Schibsted sẽ mua tài sản Đan Mạch của eBay Classifieds với giá 330 triệu đô la Mỹ trên cơ sở nợ và không dùng tiền mặt, từ đó giảm mức xem xét tiền mặt từ Adevinta xuống còn khoảng 2,17 tỷ đô la Mỹ.
Tổ chức kết hợp dự kiến ​​sẽ nhanh chóng giảm giá thông qua sự kết hợp giữa tăng trưởng EBITDA mạnh mẽ và chuyển đổi tiền mặt cao.

Quản trị
Khi kết thúc giao dịch, Adevinta sẽ phát hành cho cổ phiếu phổ thông eBay, chiếm một phần ba tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết phát hành và đang lưu hành. Một cách riêng biệt, một loại cổ phần không có quyền biểu quyết sẽ được tạo và phát hành cho eBay, sẽ được trao đổi thành cổ phiếu biểu quyết trên cơ sở một đối một miễn là eBay không nắm giữ cổ phần biểu quyết vượt quá một phần ba tổng số .

Các cổ đông nắm giữ ít nhất 25% cổ phần có quyền biểu quyết tại Adevinta (bao gồm eBay và Schibsted) sẽ có quyền bổ nhiệm hai giám đốc vào Hội đồng quản trị của Adevinta, một đại diện cho ủy ban đề cử của công ty và một thành viên của ủy ban. Các cổ đông nắm giữ ít nhất 10% cổ phần có quyền biểu quyết tại Adevinta sẽ được chỉ định một giám đốc vào Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, tổng số giám đốc được bổ nhiệm theo quy định trên sẽ không vượt quá sáu và phần lớn Hội đồng quản trị Adevinta sẽ luôn được bầu bởi cuộc họp chung của Adevinta. Khi kết thúc giao dịch, quy mô của Hội đồng quản trị dự kiến ​​sẽ tăng lên chín, cho phép eBay và Schibsted bổ nhiệm hai giám đốc mỗi người.

Là một phần của giao dịch, eBay và Schibsted sẽ có những quyền lợi thông tin và hợp tác nhất định. Hơn nữa, như một phần của giao dịch, eBay, Schibsted và Adevinta đã đồng ý với một số quy định về việc thực hiện cổ phần tại Adevinta, bao gồm khóa ba tháng đầu (trừ bán cổ phiếu không bỏ phiếu ngoài thị trường) và 12- sau đó thời hạn tháng với một số hạn chế nhất định đối với việc bán cổ phần cho đối thủ cạnh tranh, cũng như các quyền ưu tiên và gắn thẻ liên quan đến việc thực hiện cổ phiếu.

Các điều kiện và sự chấp thuận của cổ đông Việc
đóng giao dịch dự kiến ​​vào Q1 2021 và phải tuân theo sự chấp thuận của Hội đồng Công trình Hà Lan của Tập đoàn eBay, phê duyệt theo quy định và các điều kiện đóng cửa theo thông lệ. Một số khía cạnh của giao dịch cũng phải được sự chấp thuận của cổ đông trong Adevinta, bao gồm phát hành cổ phiếu xem xét cho eBay, thực hiện quyền quản trị mới và bầu ứng cử viên eBay vào ban giám đốc của công ty. Hội đồng quản trị của công ty sẽ kêu gọi một cuộc họp chung bất thường trong thời gian tới.

Thỏa thuận giao dịch bao gồm các đại diện, bảo đảm và nghĩa vụ theo thông lệ, bao gồm Adevinta về các điều khoản và điều kiện nhất định sẽ trả phí chấm dứt bằng 1% giá trị giao dịch cho eBay nếu giao dịch không đóng.

Liên quan đến việc đóng giao dịch, Adevinta sẽ công bố bản cáo bạch niêm yết cho việc niêm yết cổ phiếu mới phát hành cho eBay trên Sở giao dịch chứng khoán Oslo.

Các cố vấn cho Adevinta, Schibsted và eBay
Citigroup đóng vai trò là cố vấn tài chính cho Adevinta. Skadden và BAHR đang đóng vai trò là cố vấn pháp lý của công ty và Cleary Gottlieb Steen & Hamilton là cố vấn chống độc quyền. Barclays là cố vấn tài chính hàng đầu cho Schibsted, Arctic Securities là cố vấn cho Hội đồng quản trị Schibsted và công ty, và Cleary Gottlieb Steen & Hamilton và Wiersholm là cố vấn pháp lý. Tài chính được cung cấp bởi Citigroup, Barclays và DNB.
Goldman Sachs và LionTree là cố vấn tài chính cho eBay. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz cung cấp tư vấn pháp lý cho công ty và Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan cung cấp tư vấn chống độc quyền.

 

Cơ sở giao dịch

eBay Classifieds Group điều hành một gia đình quốc tế gồm các thị trường rao vặt địa phương hàng đầu tại 13 quốc gia. Adevinta mang đến danh mục các thị trường kỹ thuật số hàng đầu tại 15 quốc gia, cùng với hồ sơ theo dõi tăng trưởng lợi nhuận cao và liên tục tập trung vào việc cung cấp giá trị cho người dùng, khách hàng và cổ đông. Giao dịch tạo ra một nhà lãnh đạo rao vặt trực tuyến thuần túy, quy mô toàn cầu, bao gồm dân số một tỷ người và nhận được khoảng ba tỷ lượt truy cập hàng tháng.
Các thực thể kết hợp sẽ được hưởng lợi từ một danh mục tài sản cân bằng tập trung quanh Đức, Pháp và Tây Ban Nha. Đặc biệt, tại châu Âu, sự kết hợp này sẽ tạo ra một nhà cung cấp thị trường hàng đầu cho phép sự phối hợp cho người tiêu dùng và khách hàng của chúng tôi, cũng như cho chính thực thể kết hợp.

Các nhóm quản lý của Adevinta và eBay Classifieds Group chia sẻ một bộ các nguyên tắc chiến lược được phát triển thông qua lịch sử chung về việc mua lại và nhân rộng các thị trường tổng quát và sắp xếp thành công chúng để tạo ra giá trị. Bề rộng của tài năng trong các công ty và kinh nghiệm tập thể trong danh mục đầu tư kết hợp sẽ phục vụ để tối ưu hóa các chiến lược cho các tài sản khác nhau ở các giai đoạn phát triển khác nhau, đẩy nhanh khả năng kiếm tiền và tạo ra giá trị cho người tiêu dùng và nhà quảng cáo.

Quy mô mở rộng của sự kết hợp được đề xuất sẽ cho phép tập trung, đầu tư và hiệu quả cao hơn trong các lĩnh vực như:

• Tăng tốc và / hoặc tạo ra các sản phẩm và dịch vụ mang lại nhiều giá trị hơn cho người dùng và khách hàng của chúng tôi;
• Chuyên môn tập trung cho dữ liệu, quảng cáo, sản phẩm và công nghệ;
• Phát triển các kinh nghiệm siêu chuyên biệt cho người tiêu dùng, người bán hàng cá nhân và chuyên nghiệp.

Nhờ quy mô và dấu chân của nó, doanh nghiệp kết hợp sẽ được định vị lý tưởng để tham gia vào sự hợp nhất đang diễn ra của ngành rao vặt trực tuyến toàn cầu.

Rolv Erik Ryssdal, Giám đốc điều hành của Adevinta, cho biết, với việc mua lại eBay Classifieds Group, Adevinta trở thành công ty rao vặt trực tuyến lớn nhất toàn cầu, với danh mục đầu tư độc đáo của các thương hiệu hàng đầu thị trường. Chúng tôi tin rằng sự kết hợp của hai công ty, với các doanh nghiệp bổ sung của họ, tạo ra một trong những câu chuyện công bằng thú vị và hấp dẫn nhất trong lĩnh vực rao vặt trực tuyến.

Chúng tôi đã rất ấn tượng với những thành tựu của eBay Classifieds Group trong những năm gần đây, dẫn đầu thị trường với các thương hiệu được công nhận trên toàn quốc bao gồm Mobile.de, Gumtree, Marktplaats, dba, Bilbasen, Kijiji, 2dehands, 2ememain, Vivanuncios, Cars.it, Motors.co. uk, Autotrader (Úc), Carsguide (Úc) và eBay Kleinanzeigen, và đổi mới nhất quán trên danh mục sản phẩm và nền tảng công nghệ quảng cáo.

Giao dịch này cho thấy chúng tôi đang nhanh chóng thực hiện chiến lược mà chúng tôi đã vạch ra tại IPO năm ngoái và nó mang lại sự đa dạng hóa hơn nữa thông qua việc tiếp xúc với các thị trường mới với lợi nhuận hấp dẫn và tiềm năng tăng trưởng mạnh mẽ. Sự liên kết văn hóa chặt chẽ của chúng tôi với eBay Classifieds Group sẽ cho phép chúng tôi theo đuổi một tầm nhìn chung. Chúng tôi mong muốn được tích hợp suôn sẻ, chào đón các nhân viên của Tập đoàn eBay Classifieds đến gia đình Adevinta.

Jamie Iannone, Giám đốc điều hành của eBay Inc, cho biết, chúng tôi rất vui vì chúng tôi đã đạt được thỏa thuận với Adevinta, nơi tập hợp hai công ty lớn. eBay tin tưởng mạnh mẽ vào sức mạnh của cộng đồng và kết nối giữa mọi người, điều này rất cần thiết cho các doanh nghiệp rao vặt của chúng tôi trên toàn cầu. Việc bán này tạo ra giá trị ngắn hạn và dài hạn cho các cổ đông và khách hàng đồng thời cho phép chúng tôi tham gia vào tiềm năng tương lai của doanh nghiệp rao vặt.

Thỏa thuận này là một minh chứng cho sự phát triển và tiềm năng của ngành kinh doanh eBay Classifieds, ông Alessandro Coppo, SVP và GM, eBay Classifieds Group cho biết. Chúng tôi rất vui mừng khi các thương hiệu rao vặt địa phương của chúng tôi tham gia Adevinta và định hình một nhà lãnh đạo toàn cầu trong một ngành công nghiệp đầy tiềm năng.

Hội đồng quản trị và quản lý của Cẩu Schibsted ủng hộ mạnh mẽ thỏa thuận giữa Adevinta và eBay, vì chúng tôi tin tưởng rằng nó sẽ tăng cường hơn nữa tiềm năng tạo ra giá trị cho Schibsted và các cổ đông còn lại của Adevinta. Schibsted dự định sẽ tiếp tục đóng góp vào việc tạo ra giá trị cho tất cả các cổ đông của Adevinta với tư cách là một cổ đông neo dài hạn đáng kể, ông Keithin Skogen Lund, Giám đốc điều hành của Schibsted cho biết.

Sức mạnh tổng hợp

Các giao dịch cung cấp đáng kể tiềm năng sức mạnh tổng hợp, với tham vọng của khoảng US $ 150-185,000,000 của EBITDA góp chạy tốc độ dự kiến sẽ được thực hiện bằng năm ba bài hoàn tất giao dịch. Sự hiệp lực chi phí dự kiến ​​sẽ chiếm 2/3 tổng số tiền và sẽ chủ yếu xuất phát từ hiệu quả sản phẩm, công nghệ và CNTT, cũng như sự trùng lặp của một số chức năng nhất định giữa hai tổ chức. Sự phối hợp bổ sung bao gồm các cơ hội để đẩy nhanh việc triển khai dịch vụ giao dịch, hiệu quả của nền tảng quảng cáo và cải tiến sản phẩm hơn nữa. Việc thực hiện sức mạnh tổng hợp dự kiến ​​sẽ làm tăng chi phí tích hợp trước thuế một lần của c. 125 triệu đô la Mỹ, sẽ phát sinh trong ba năm đầu tiên sau khi hoàn thành giao dịch.

www.adevinta.com